법인을 수십 년간 운영하며 회사를 키워오신 대표님들과 상담을 하다 보면, 공통적으로 놓치고 계신 결정적인 사실이 하나 있습니다. 바로 "우리 회사 주식이 국세청 눈에 얼마로 보이느냐"입니다.
처음 법인 설립 당시 자본금 5,000만 원으로 시작했으니, 자녀에게 주식을 물려줄 때도 그 금액 기준으로 세금을 내면 된다고 생각하시는 분들이 많습니다. 하지만 국세청(과세관청)의 시각은 완전히 다릅니다. 수십 년간 쌓인 이익잉여금, 부동산, 현금 자산을 모두 반영하여 주식 가치를 50억, 100억 원으로 재평가합니다.
이 엄청난 괴리를 모른 채 섣불리 주식을 이동하면, 최고 50%에 달하는 상당한 세 부담과 가산세까지 추징당하는 상황을 맞이할 수 있습니다.
이 글에서는 비상장 주식의 가치를 합법적으로 낮추는 실무 전략과, 세금을 극적으로 줄이는 최적의 증여 타이밍을 실무 중심으로 총정리해 드립니다. 법인 컨설팅 현장에서 검증된 내용이니, 끝까지 읽어보시길 권합니다.
국세청은 비상장 주식을 어떻게 평가할까? (보충적 평가방법)
상장 주식은 매일 거래소에서 형성되는 시장 가격이 있습니다. 하지만 비상장 주식은 시가를 알기 어렵기 때문에, 국세청은 「상속세 및 증여세법」 시행령 제54조에 따라 '보충적 평가방법'이라는 공식으로 주식 가치를 강제 산정합니다.
보충적 평가방법의 핵심 공식
1주당 평가액 = (1주당 순손익가치 × 3 + 1주당 순자산가치 × 2) ÷ 5
이 공식의 두 축은 다음과 같습니다.
| 평가 요소 | 의미 | 가중치 |
|---|---|---|
| 순손익가치 | 최근 3개 사업연도 순이익의 가중평균 ÷ 10% (수익력) | 60% |
| 순자산가치 | 증여일 기준 자산 - 부채 (현재 재산 상태) | 40% |
📌 순손익가치 세부 계산식 (상증령 제54조):
1주당 순손익가치 = {(직전 1년 순손익 × 3) + (직전 2년 순손익 × 2) + (직전 3년 순손익 × 1)} ÷ 6 ÷ 10%
여기서 × 3, × 2, × 1은 각 연도의 순손익을 '몇 배로 반영하느냐'를 뜻합니다.
분모 6은 3+2+1의 합으로, 가중평균을 내기 위해 나누는 수입니다.
연도 반영 배수 전체 평균에 미치는 영향 직전 1년 (가장 최근) × 3 가장 강하게 반영 (50%) 직전 2년 × 2 중간 반영 (33%) 직전 3년 × 1 가장 약하게 반영 (17%)
예를 들어 퇴직금 지급으로 직전 1년에 결손 -5억이 발생했다면, 이 결손이 3배 비중으로 평균을 끌어내려 주식 평가액 하락 효과가 극대화됩니다. 반면 같은 결손이 직전 2년에 발생했다면 2배 비중만 적용되어 효과가 상대적으로 약해집니다. 퇴직금 지급 타이밍이 절세 효과를 좌우하는 이유가 바로 이 구조 때문입니다.
즉, 과거 3년간 이익이 많이 났고, 현재 쌓아둔 현금과 부동산이 많을수록 주식 가치는 기하급수적으로 높아집니다.
부동산 과다보유법인 예외
자산 총액 중 부동산 비율이 50% 이상인 법인은 비율이 역전됩니다.
이 경우 순손익가치 2 : 순자산가치 3으로 가중평균합니다. 부동산을 많이 보유한 법인이라면 이 예외 조항을 반드시 점검해야 합니다.
보충적 평가액 하한선 (80% 안전장치)
한 가지 중요한 예외 규정이 있습니다. 가중평균한 보충적 평가액이 순자산가치의 80%보다 낮게 산출되는 경우, 최소한 순자산가치의 80%를 주식 평가액으로 적용합니다.
다양한 절세 전략을 통해 주식 가치를 낮추더라도, 이 80% 하한선 아래로는 내려갈 수 없다는 점을 반드시 감안해야 합니다.
최대주주 할증 평가 (중소·중견기업 제외)
상증법 제63조에 따라, 대기업 최대주주 및 특수관계인의 주식은 보충적 평가액의 20% 추가 할증이 적용됩니다.
단, 중소기업과 중견기업은 할증 적용 제외이므로, 해당 여부를 세무 대리인과 반드시 확인하십시오.
💡 제가 실무에서 자주 마주치는 사례를 말씀드리면, 연 순이익 3억 원에 누적 잉여금 20억 원을 보유한 중소법인의 경우, 보충적 평가 결과 주식 총평가액이 설립 자본금 대비 10배 이상 산출되는 경우가 흔합니다. 처음 이 수치를 접한 대표님들의 표정은 한결같이 놀라움 그 자체입니다.
비상장 주식 가치를 낮추는 실무 전략 (사전 작업)
증여세를 줄이는 핵심 원리는 단순합니다. 보충적 평가액을 구성하는 두 요소(순자산가치·순손익가치)를 합법적으로 낮추는 것입니다. 아래 두 가지 전략이 실무에서 가장 강력하게 작동합니다.
① 순자산가치 낮추기 — 정기배당·중간배당 활용
법인에 쌓인 미처분이익잉여금은 순자산가치를 끌어올리는 주범입니다. 이를 방치하면 주식 평가액이 매년 높아지므로, 적극적인 배당 전략이 필요합니다.
실무 포인트
- 소득세법상 연간 금융소득 2,000만 원 이하는 분리과세(14%) 적용 → 종합소득세 합산 없이 유리한 세율로 처리 가능
- 정기배당: 사업연도 말 결산 후 이익잉여금 처분 결의로 실행
- 중간배당: 사업연도 중간에도 실행 가능 (정관에 근거 조항 필수)
- 꾸준한 배당으로 잉여금을 '개인화'하여 회사 자산 규모를 '가볍게' 만드는 것이 첫 번째 목표
⚠️ 주의: 배당 시에도 세금이 발생합니다. 2,000만 원 초과 시 종합과세로 전환되어 누진세율(최대 45%)이 적용될 수 있으니, 소득 수준을 고려한 배당 계획이 필수입니다.
💡 심화 팁 — 자본잉여금 활용: 이익잉여금을 상당 부분 소진한 이후에는 자본잉여금(주식발행초과금 등)을 재원으로 하는 무상주 발행이나 자본전입을 통해 잉여금 구조를 조정하는 방법도 검토할 수 있습니다. 다만, 자본잉여금의 종류와 활용 가능 여부는 상법·세법 요건을 세무사와 면밀히 확인해야 합니다.
② 순손익가치 낮추기 — 임원 퇴직금의 전략적 활용
순손익가치는 최근 3개 사업연도 순이익에 가장 큰 영향을 받습니다. 대표이사나 임원의 은퇴 시점을 활용하면, 이 수치를 합법적으로 급감시킬 수 있습니다.
실무 포인트
- 정관에 적법하게 마련된 임원 퇴직금 지급 규정에 따라 대규모 퇴직금을 발생
- 막대한 퇴직금이 법인의 비용(손금)으로 산입되면 해당 연도 순이익이 급감하거나 결손 발생
- 결손이 발생한 연도가 3년 평균에 반영될수록 순손익가치가 하락 → 주식 평가액 극적 감소
- 임원 퇴직금 한도 계산 시 「법인세법 시행령 제44조」 기준 준수 필수 (초과분은 손금불산입)
⚠️ 퇴직금 활용 시 핵심 리스크: 퇴직금이 '사업과 무관하게 과다한 보수'로 판단되면 손금불산입되거나 상여로 소득처분될 수 있습니다. 동일 업종·유사 규모 법인과의 보수 수준 비교를 세무사와 반드시 사전 점검하고, 정관 규정과 이사회 결의 절차도 철저히 갖춰야 합니다.
💡 실무 경험을 공유하자면, 재직 기간이 20~30년에 달하는 창업주 대표님의 경우, 적법하게 설계된 퇴직금 지급만으로도 해당 연도 법인 손익이 수억 원 결손 전환된 사례를 여럿 경험했습니다. 이 결손이 평가 연도에 반영되면 주식 가치가 절반 이하로 내려가는 효과가 나타나기도 합니다.
증여의 성패를 가르는 절대 원칙: 타이밍
가치를 낮추는 사전 작업을 마쳤다면, 이제 실행 타이밍이 관건입니다. 아무리 준비를 잘 해도 시점을 잘못 잡으면 수억 원의 차이가 납니다.
증여세 누진세율 — 왜 타이밍이 중요한가
현행 증여세율은 과세표준 기준으로 아래와 같이 누진 적용됩니다.
| 과세표준 | 세율 | 누진공제 |
|---|---|---|
| 1억 원 이하 | 10% | — |
| 1억 ~ 5억 원 | 20% | 1,000만 원 |
| 5억 ~ 10억 원 | 30% | 6,000만 원 |
| 10억 ~ 30억 원 | 40% | 1억 6,000만 원 |
| 30억 원 초과 | 50% | 4억 6,000만 원 |
주식 평가액이 30억 원 구간에 들어가면 증여세만 최대 50%입니다. 반면 가치를 낮추어 10억 원 이하로 만들면 실효세율이 절반 이하로 떨어집니다. 주식 가치 1억 원 차이가 세금 수천만 원 차이를 만드는 이유가 여기 있습니다.
비상장 주식 증여의 골든 타임
가장 효과적인 증여 타이밍은 다음 두 가지입니다.
① 대규모 임원 퇴직금 지급 후 해당 사업연도 결산 종료 시점
특히 결손이 1년만 반영된 경우와 2~3년 연속 반영된 경우의 평가액 차이는 매우 크므로, 퇴직금 지급 연도 직후 수년간의 예상 손익 추이를 함께 시뮬레이션하는 것이 핵심입니다.
사업연도 종료 후 결산이 마무리되는 이듬해 초가 실행 적기입니다.
② 업황 악화로 일시적 결손이 발생한 사업연도 직후
경기 불황, 대형 거래처 이탈 등으로 실적이 급락한 해가 있다면, 그 결손이 3년 평균에 반영되는 구간에서 증여를 검토하십시오. 단, 경영이 회복된 후에는 가치가 다시 상승하므로 시기를 놓치지 말아야 합니다.
핵심 주의사항: 증여세는 증여일 기준으로 평가하므로, 평가 기준일 전 6개월~후 3개월 이내 매매사례가액이 있다면 그 가격이 시가로 인정될 수 있습니다. 이 기간 내 주식 거래가 없어야 보충적 평가방법이 적용됩니다.
💡 실무에서 가장 많이 하는 실수를 한 가지 말씀드리면, 퇴직금을 지급하고 나서 "이제 됐겠지"라며 바로 그 연도에 증여를 실행하시는 분들이 있습니다. 그런데 보충적 평가는 최근 3년치 평균이기 때문에, 퇴직금 효과가 주식 평가액에 온전히 반영되려면 결산 완료 후 최소 수개월의 시뮬레이션 기간이 필요합니다.
2025년 달라진 감정평가 확대 이슈 — 반드시 알아야 할 변화
2025년부터 비상장 주식 절세 전략에 영향을 주는 중요한 변화가 생겼습니다. 바로 국세청의 감정평가 대상 전면 확대입니다.
2025년 6월 11일부터 국세청은 상속세·증여세 과세 시 감정평가 선정 기준을 대폭 완화하였습니다. 기존에는 꼬마빌딩 등 특정 비주거용 건물만 해당되었으나, 2024년 주택으로 확대된 데 이어 이번에는 나대지·임야·주택 입주권·분양권·임차권·전세권·지상권 등 사실상 대부분의 고가·저신고 부동산이 감정평가 대상으로 올라올 가능성이 크게 높아졌습니다. 국세청의 감정평가 예산도 기존 45억 원에서 96억 원으로 2배 이상 증액되었습니다.
비상장 주식에 미치는 영향은?
비상장 법인이 부동산을 보유하고 있다면, 국세청이 해당 부동산을 자체 감정평가하여 주식 시가 산정에 반영할 가능성이 높아졌습니다. 기존 기준시가(공시지가) 대비 감정평가액이 대폭 높게 나오는 경우, 비상장 주식 평가액도 덩달아 상승하게 됩니다.
실무 대응 방법
- 법인 소유 부동산이 있다면 사전에 민간 감정평가를 받아 시가를 정확히 파악
- 2곳 이상의 감정평가 기관에서 평가받아 평균값을 기준으로 신고
- 감정평가 수수료는 법인 경비 처리 가능 여부를 세무사와 사전 협의
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q1. 비상장 주식 증여세는 누가 납부하나요?
A: 증여세는 증여를 받는 사람(수증자)이 납부합니다. 자녀에게 주식을 물려준다면, 세금을 내야 하는 당사자는 자녀입니다. 단, 수증자의 세 부담이 크면 증여자가 대신 납부하는 경우도 있는데, 이 경우 대납 금액이 또 다른 증여로 간주될 수 있으므로 반드시 전문가와 상담 후 진행하십시오.
Q2. 국세청은 비상장 주식 증여 사실을 어떻게 알 수 있나요?
A: 비상장 주식이라도 숨길 수 없습니다. 주식이 이전되면 회사가 주주명부(명의개서)를 변경하고, 법인세 신고 시 '주식등변동상황명세서'를 국세청에 제출해야 합니다. 모든 주식회사는 법인세 신고 대상이므로, 국세청은 지분 변동 내역을 전부 파악할 수 있습니다.
Q3. 증여세 신고 기한은 언제까지인가요?
A: 증여받은 날이 속하는 달의 말일로부터 3개월 이내에 관할 세무서에 신고·납부해야 합니다. 기한 내 자진신고 시 신고세액공제 3%가 적용됩니다. 미신고 시 무신고 가산세(20%)와 납부지연 가산세(정기예금 이자율 등에 연동되는 변동금리 적용)가 추가로 부과됩니다.
Q4. 자녀에게 증여 시 공제 한도는 얼마인가요?
A: 직계존속(부모→자녀) 증여 시 10년 단위로 5,000만 원(미성년자는 2,000만 원)이 공제됩니다. 배우자 간 증여는 6억 원, 기타 친족은 1,000만 원이 한도입니다. 10년이 경과하면 공제 한도가 초기화됩니다.
Q5. 주식 가치 평가를 보충적 평가방법이 아닌 다른 방법으로 할 수 있나요?
A: 보충적 평가방법에 따른 금액이 불합리하다고 판단되는 경우, 증여세 신고기한 만료 70일 전까지 관할 재산평가심의위원회에 평가심의를 신청할 수 있습니다. 단, 납세자가 산정한 금액이 보충적 평가액의 70~130% 범위 내여야 하며, 유사 상장법인 주가 비교법, 현금흐름할인법 등의 방법을 활용할 수 있습니다.
Q6. 가업상속공제는 증여에도 적용되나요?
A: 가업상속공제는 상속 시에만 적용됩니다. 그러나 유사한 제도로 가업승계 증여세 과세특례가 있습니다. 중소·중견기업 요건을 충족하는 경우, 최대 600억 원까지 10%(30억 초과분은 20%)의 저율 세율을 적용받을 수 있습니다. 단, 7년간 업종 및 고용 유지 등 사후관리 요건이 엄격하므로 반드시 전문가와 사전 검토가 필요합니다. 이 공제 한도·세율은 2026년 현재 기준이며, 향후 세법 개정에 따라 변동될 수 있으니 실제 적용 전 반드시 최신 법령을 재확인하시기 바랍니다.
Q7. 퇴직금을 받고 나서 대표이사로 재취임하면 문제가 되나요?
A: 이것은 매우 중요한 실무 포인트입니다. 퇴직금을 수령한 임원이 퇴직 후 상당 기간이 지나지 않고 같은 법인에 재취임하면, 국세청은 해당 퇴직을 '실질적 퇴직'으로 인정하지 않고 퇴직금 전체를 급여(근로소득)로 재분류할 수 있습니다. 이 경우 누진세율이 적용되어 세 부담이 급증하고, 법인 손금도 부인될 수 있습니다. 퇴직 후 재취임을 계획 중이라면 반드시 ① 상당 기간의 공백, ② 직책 변경, ③ 보수 수준 조정 등의 요건을 갖추고, 세무사와 사전 구조 설계를 진행해야 합니다.
Q8. 배당을 많이 해서 주가가 낮아졌다는 것을 국세청에 어떻게 증명하나요?
A: 배당 실행 자체는 법인세 신고서, 이익잉여금처분계산서, 주주총회 의사록 등에 명확히 기록되므로 별도 증명 자료를 제출할 필요는 없습니다. 국세청은 증여일 기준으로 보충적 평가방법을 직접 산정하며, 이때 배당으로 감소된 이익잉여금과 순자산가치가 자동으로 반영됩니다. 다만, 배당 후 주식 평가액을 스스로 산출하여 세무사와 사전 시뮬레이션해두면, 신고 시 불필요한 마찰을 방지하고 절세 효과를 수치로 확인할 수 있어 적극 권장합니다.
마무리하며
✅ 핵심 정리
- 국세청은 비상장 주식을 보충적 평가방법으로 산정하며, 순손익가치(3)와 순자산가치(2)의 가중평균이 핵심 공식입니다.
- 배당과 임원 퇴직금을 전략적으로 활용하면 두 평가 요소를 모두 합법적으로 낮출 수 있습니다.
- 가치를 낮춘 뒤 결산 완료 시점을 세무대리인과 정밀 시뮬레이션하여 '골든 타임'에 증여를 실행하는 것이 핵심입니다.
- 2025년부터 국세청의 부동산 감정평가 선정 기준이 대폭 완화됐으므로, 법인 보유 부동산이 있다면 반드시 사전 감정평가가 필요합니다.
비상장 주식 증여는 단순한 명의 이전 작업이 아닙니다. 이익을 통제하고, 자산을 배분하고, 정확한 시점을 조율하는 2~3년간의 장기 프로젝트입니다.
"세금이 무서워서" 주식을 쥐고만 계시다가 갑작스러운 상속이 개시되면, 자녀들이 회사를 매각하여 세금을 납부해야 하는 심각한 유동성 위기를 맞이할 수 있습니다.
지금 당장 우리 회사 주식의 가치가 국세청 기준으로 얼마인지 정확히 가결산해 보시는 것이 모든 절세 플랜의 출발점입니다.
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출처 표기
- 국세청 공식 비상장주식 평가 안내 (nts.go.kr)
- 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 [대통령령 제35947호, 2025.12.30. 타법개정, 시행 2026.1.2.] — 법령은 수시로 개정될 수 있으므로 실제 적용 전 법제처(law.go.kr) 최신본을 반드시 재확인하십시오.
⚠️ 법적 고지: 본 글은 일반적인 세무 정보 제공을 목적으로 하며, 개별 법인의 구체적인 상황에 따라 세무 처리 결과가 달라질 수 있습니다. 실제 증여·승계 계획 수립 시에는 반드시 담당 세무사 또는 공인회계사와 사전 상담을 진행하시기 바랍니다.
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